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        證監會:投資者權益變動要求統一明確為“刻度”標準
        2024-01-10 16:01:20來源:上海證券報
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        中國證監會1月5日發布消息稱,證監會擬制定《證券期貨法律適用意見——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見(征求意見稿)》(下稱《法律適用意見》),將投資者權益變動要求統一明確為“刻度”標準,并明確由上市公司對因公司股本變化導致的投資者權益變動情況進行披露。

        證券法、《上市公司收購管理辦法》規定,投資者及其一致行動人持股達到5%后,其所持股份比例每增加或者減少5%,應當報告與公告,在該事實發生之日起至公告后三日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

        據了解,長期以來,對前述要求存在“刻度”“幅度”兩種理解。其中,刻度標準認為,持股比例達到5%及其整數倍時(如10%、15%、20%、25%、30%等),暫停交易并披露;幅度標準認為,持股比例增減量達到5%時(如6%增至11%、12%減至7%),暫停交易并披露。

        根據《法律適用意見》,證監會擬明確刻度標準,這主要是出于以下幾方面考慮:

        首先,刻度標準在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷,有利于減少實踐中投資者無意違規的情形;其次,有利于市場快速掌握重要股東的持股信息,更能體現收購預警意義;再者,有利于境內市場對外開放,便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業投資者理解和適用A股規則,進一步增進互聯互通。此外,由于在刻度標準下投資者權益變動違規比例通常比在幅度標準下高,統一明確為刻度標準后,對已按幅度標準作出行政處罰的案件影響有限。

        根據《法律適用意見》,《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條涉及的持股比例“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”,統一明確為觸及5%或1%的整數倍;條款中“達到(或者超過)一個上市公司已發行股份的5%”明確為“觸及(或者跨越)5%”,避免對“達到”僅理解為比例升至5%而忽略比例降至5%的情形。

        對于上市公司股本發生變化導致投資者持股變動的,如上市公司增發股份、減少股本,或可轉債持有人轉股等,《法律適用意見》明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務,由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。

        《法律適用意見》還明確了新老劃斷安排。即新規施行后新發現的過去違規行為,按照“從舊兼從輕”原則執行。

        此外,針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形,《法律適用意見》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規定時間內披露因股本變動導致的投資者權益變動情況。對于前述“規定時間”,后續滬深證券交易所在自律規則層面,將進一步細化不同情形下上市公司的披露時間要求。


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